17
¸ Cổ phiếu ưu đãi không dự phần là loại cổ phiếu mà cổ đông chỉ
được hưởng lãi cổ phần ưu đãi, ngoài ra không được hưởng thêm bất kỳ một khoản lợi nào,
ngay cả khi công ty làm ăn phát đạt vượt bật.
ß Cổ phiếu ưu đãi có thể chuyển đổi: Đây là loại cổ phiếu cho phép
người chủ sở hữu cổ phiếu được chuyển đổi chúng thành một số lượng cổ phiếu thông thường
nhất định trong một thời gian nhất định. Giá cả của loại cổ phiếu ưu đãi này dao động nhiều
hơn so với giá cả của các loại cổ phiếu ưu đãi khác.
ß Cổ phiếu ưu đãi thu hồi: là loại cổ phiếu cho phép công ty phát hành
ra chúng có quyền thu hồi và trả lại vốn cho cổ đông hoặc đổi sang cổ phiếu ưu đãi khác có
mức tỷ suất có mức tỷ suất phù hợp với lãi suất thị trường.
Thông thường các doanh nghiệp sử dụng quyền thu hồi để thu hồi các
cổ phiếu ưu đãi có lãi suất cao, thay thế bằng những cổ phiếu có lãi suất thấp hơn nhằm cải
thiện tình hình tài chính của doanh nghiệp. Khi thu hồi, công ty thường trả thêm cho cổ đông
một khoản thưởng (thường là 5%).
+ Định giá cổ phiếu:
ß Cổ phiếu thường:
* Định giá cổ phiếu theo luồng thu nhập cổ tức:
P
0
=
Â
•
=
+
1k
k
k
r)(1
DIV
Trong đó: P
0
: giá của cổ phiếu tại thời điểm định giá.
DIV
k
: cổ tức năm k.
r: lãi suất định giá cổ phiếu trên thị trường.
* Mô hình Gordon: Giả sử công ty tăng trưởng với tỷ lệ không đổi hàng
năm là g. Công thức định giá cổ phiếu trở thành:
P
0
=
g-r
DIV
1
Trong đó: DIV
1
: cổ tức phân phối của năm 1:
DIV
1
= DIV
0
.(1+g)
ß Cổ phiếu ưu đãi:
P
UD
=
UD
UD
r
IVD
Trong đó: DIV
UD
: cổ tức cổ phiếu ưu đãi mỗi năm.
r
UD
: lãi suất định giá cổ phiếu ưu đãi trên thị
trường.
b. Chứng khoán nợ
Chứng khoán nợ là một loại chứng khoán quy định nghĩa vụ của người phát hành
(người đi vay) phải trả cho người đứng tên sở hữu chứng khoán (người cho vay) một khoản
tiền nhất định bao gồm cả gốc và lãi trong một khoảng thời gian cụ thể.
Đại diện cho chứng khoán nợ là trái phiếu, tín phiếu.
- Trái phiếu
+ Khái niệm
Theo Nghị định 48/NĐ-CP của Chính phủ, trái phiếu là một loại chứng
khoán được phát hành dưới hình thức chứng chỉ hoặc bút toán ghi sổ, xác nhận nghĩa vụ trả
nợ (bao gồm vốn gốc và lãi) của tổ chức phát hành đối với người sở hữu trái phiếu.
Từ khái niệm cho thấy những nội dung cần thiết ghi trên tờ trái phiếu gồm
có:
ß Mệnh giá : Mệnh giá của trái phiếu là số tiền ghi trên bề mặt trái phiếu.
Giá trị này được coi là số vốn gốc, là căn cứ để xác định số lợi tức tiền vay mà người phát
18
hành phải trả. Mệnh giá cũng thể hiện số tiền mà người phát hành phải trả khi trái phiếu đến
hạn.
ß Thời hạn trái phiếu: Thời hạn của trái phiếu là thời hạn đi vay của tổ
chức phát hành đối với trái chủ và được ghi rõ trên bề mặt của trái phiếu. Đây là khoảng thời
gian từ ngày phát hành đến ngày tổ chức phát hành hoàn trả vốn gốc lần cuối.
ß Trái phiếu có quy định lãi suất và thời hạn trả lãi.
¸ Lãi suất trái phiếu là lãi suất được ghi trên bề mặt trái phiếu. Lãi suất
này được xác định theo tỷ lệ phần trăm với mệnh giá của trái phiếu, l ãi suất này là căn cứ để
xác định lợi tức trái phiếu.
¸ Thời hạn trả lãi là khoảng thời gian người phát hành trả lãi cho người
nắm giữ trái phiếu. Việc trả lãi của trái phiếu có thể tiến hành 1 lần hoặc 2 lần trong một năm.
+ Đặc điểm
Trái phiếu có những đặc điểm sau:
ß Tính sinh lời: Trái phiếu là một chứng khoán nợ mà khi sở hữu nó, nhà
đầu tư mong muốn nhận được một thu nhập lớn hơn trong tương lai. Thu nhập này được cấu
thành bởi hai bộ phận:
¸ Trái tức được phân chia hằng năm.
¸ Việc tăng giá chứng khoán trên thị trường.
ß Tính rủi ro: Nhà đầu tư có thể gặp rủi ro khi đầu tư vào trái phiếu. Tuỳ
theo từng loại trái phiếu mà có độ rủi ro khác nhau. Ví dụ: trái phiếu Chính phủ có độ rủi ro
thấp hơn trái phiếu công ty.
Khả năng sinh lợi bao giờ cũng quan hệ chặt chẽ với rủi ro của tài sản, thể
hiện trong nguyên lý: mức độ chấp nhận rủi ro càng cao thì lợi nhuận kỳ vọng càng lớn.
ß Tính thanh khoản: Các loại trái phiếu khác nhau thì có tính thanh khoản
khác nhau. Ví dụ: tính thanh khoản của một trái phiếu Kho bạc thì cao hơn một trái phiếu
công ty.
ß Trái phiếu có thời hạn xác định ghi rõ trên tờ trái phiếu, thường là trung
và dài hạn.
ß Trái chủ được hưởng những quyền lợi nhất định từ chủ thể phát hành, đó
là: được hưởng lợi tức trái phiếu không tuỳ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty (nếu l à
trái phiếu công ty); được hoàn vốn đúng hạn hay trước hạn tùy theo sự thoả thuận của hai bên;
được quyền bán, chuyển nhượng, chuyển đổi, cầm cố; được thanh toán trước các cổ phiếu khi
công ty thanh lý, giải thể (nếu là trái phiếu công ty).
+ Phân loại: Tuỳ theo mục đích nghiên cứu, trái phiếu có thể được phân loại
theo nhiều tiêu thức khác nhau.
ß Phân loại trái phiếu theo hình thức pháp lý:
¸ Trái phiếu vô danh (Trái phiếu không ghi tên): là loại trái phiếu
không ghi tên người sở hữu trên chứng chỉ trái phiếu. Loại trái phiếu này được chuyển
nhượng dễ dàng, không cần những thủ tục xác nhận của tổ chức phát hành hoặc cơ quan công
chứng. Người mua có trách nhiệm chi trả cho người bán theo giá cả đã được xác định.
¸ Trái phiếu ghi danh (Trái phiếu có ghi tên): là loại trái phiếu ghi tên
người sở hữu trên chứng chỉ trái phiếu hoặc trên sổ theo dõi mua trái phiếu. Loại trái phiếu
này được phép chuyển nhượng trên thị trường chứng khoán nhưng phải tuân theo những quy
định pháp lý cụ thể. Nếu muốn chuyển nh ượng người sở hữu phải chứng minh mình là người
được phép và có quyền chuyển nhượng (xác nhận chữ ký, chứng minh thư).
Qua cách phân loại này, chúng ta thấy trái phiếu vô danh được lưu thông
dễ dàng hơn trái phiếu ghi danh.
ß Phân loại trái phiếu theo chủ thể phát hành:
¸ Trái phiếu công ty: là trái phiếu do các công ty phát hành với mục
đích huy động vốn cho sản xuất kinh doanh.
19
¸ Trái phiếu Chính phủ: là trái phiếu do Chính phủ phát hành với mục
đích huy động vốn để tài trợ các công trình dự án quan trọng hoặc bù đắp thiếu hụt Ngân sách
Nhà nước .
ß Phân loại trái phiếu theo hình thức trả gốc và lãi
¸ Trái phiếu Coupon: là trái phiếu có cuống lãi đính kèm và trên đó ghi
rõ lãi suất, kỳ hạn trả lãi. Khi lĩnh trái tức, trái chủ cắt rời phiếu l ãi chuyển đến doanh nghiệp
phát hành để thu tiền.
¸ Trái phiếu chiết khấu: là loại trái phiếu được bán với giá thấp hơn
mệnh giá, khi hoàn vốn được hoàn theo mệnh giá.
¸ Trái phiếu Consol: là loại trái phiếu được hưởng lãi hàng năm và thời
gian đáo hạn là vô hạn.
¸ Trái phiếu có phương thức trả gốc và lãi gọn. Khi đáo hạn, người sở
hữu được nhận gốc và lãi một lần.
¸ Trái phiếu hoàn trả cố định.
+ Những yếu tố ảnh hưởng đến thị giá trái phiếu
ß Quan hệ cung cầu về trái phiếu trên thị trường chứng khoán. Tại một thời
điểm nhất định, khi cung về trái phiếu lớn hơn cầu về trái phiếu thì giá trái phiếu trên thị
trường sẽ giảm. Và ngược lại, khi cầu về trái phiếu lớn hơn cung về trái phiếu thì giá trái
phiếu sẽ tăng.
ß Khả năng tài chính của tổ chức phát hành trái phiếu. Một công ty đang
trong giai đoạn ăn nên làm ra, lợi nhuận cao, chi trả trái tức ổn định, tạo niềm tin cho nh à đầu
tư. Điều này làm cho trái phiếu của công ty đó trở nên hấp dẫn trên thị trường chứng khoán,
sẽ có nhiều nhà đầu tư quan tâm hơn, dẫn đến giá trái phiếu có thể tăng. Và ngược lại, một vụ
làm ăn sụp đỗ của công ty, làm mất lòng tin của nhà đầu, giá trái phiếu giảm sút nghiêm
trọng.
ß Thời gian đáo hạn của trái phiếu: Thời gian đáo hạn càng dài, mức độ
biến động giá trái phiếu trên thị trường càng lớn. Khi một trái phiếu càng đến gần ngày đáo
hạn thì giá trị thị trường của trái phiếu sẽ càng đến gần mệnh giá.
ß Lạm phát: Khi nền kinh tế có sự xáo trộn mạ nh, lạm phát bùng nổ. Điều
này tương đương với giá trị đồng tiền giảm sút, trái tức thực tế mà các nhà đầu tư nhận được
giảm sút nghiêm trọng, ngay lập tức, các nhà đầu tư chuyển hướng kinh doanh. Họ không còn
mặn mà đầu tư vào trái phiếu nữa mà họ có thể rút tiền từ thị tr ường chứng khoán để chuyển
sang đầu tư vào thị trường bất động sản hay vàng nhằm đảm bảo cho giá trị đồng vốn của họ.
Do đó, khi lạm phát xảy ra, giá trái phiếu giảm mạnh.
ß Biến động lãi suất thị trường: Giữa lãi suất thị trường và trái phiếu có
mối quan hệ tỷ lệ nghịch với nhau. Khi lãi suất thị trường tăng sẽ làm giảm giá trị trái phiếu,
và ngược lại khi lãi suất thị trường giảm sẽ dẫn đến tăng giá trị trái phiếu.
+ Định giá trái phiếu:
G = I x
'
i
)'i1(1
r-
+-
+ R(1+i’)
-r
Trong đó: I: tiền lãi trả định kỳ của trái phiếu.
I = Cxi (C: mệnh giá, I: lãi suất trái phiếu)
R: giá hoàn trái.
i’: lãi suất định giá trái phiếu.
c. Chứng khoán phái sinh
Chứng khoán phái sinh là các công cụ tài chính có nguồn gốc từ chứng khoán và có
quan hệ chặt chẽ với chứng khoán gốc.
Các chứng khoán phái sinh được hình thành do nhu cầu giao dịch của người
mua và người bán, phát triển phụ thuộc vào mức độ phát triển của thị trường chứng khoán. Có
thể phân loại chứng khoán phái sinh thành các loại như sau:
20
- Quyền mua trước (Quyền đặt mua ưu đãi)
Khi phát hành cổ phiếu mới thì quyền lợi các cổ đông cũ bị suy giảm. Để bù
đắp thiệt hại này, công ty sẽ ưu tiên cho các cổ đông cũ quyền đặt mua ưu đãi. Quyền đặt mua
ưu đãi là quyền cho phép cổ đông hiện tại có cơ hội mua cổ phần trong đợt phát hành mới
trước khi cổ phần được cung ứng cho người khác.
Quyền đặt mua (quyền tiên mãi) là một quyền ưu đãi được gắn với một cổ
phiếu đang lưu hành, do công ty phát hành ra cổ phiếu đó để huy động thêm vốn cổ phần,
quyền mua trước cho phép người sở hữu những cổ phần đang được lưu hành được mua một
số nhất định cổ phiếu trong đợt phát hành mới của công ty, tại một mức giá xác định thấp hơn
mức giá chào bán ra công chúng trong một thời hạn nhất định.
Các quyền này cũng được chuyển nhượng giữa các cổ đông có quyền thụ
hưởng quyền và các nhà đầu tư khác. Thông thường, quyền mua trước có thời hạn ngắn hạn là
chủ yếu (từ 2-4 tuần) và việc phát hành quyền được quy định trong điều lệ tổ chức của công
ty.
Mức giá đăng ký trong tất cả các dạng quyền mua trước thấp hơn mức giá hiện
hành của cổ phiếu vào thời điểm quyền được phát hành. Điều này là do:
+ Thứ nhất: rủi ro có thể xảy ra khi giá thị trường giảm trong thời hạn phát
hành quyền và điều đó có thể ảnh hưởng đến đợt phát hành.
+ Thứ hai: mức chênh lệch đáng kể này làm tăng tính hấp dẫn đối với các cổ
đông cũ. Vì vậy, để tránh cho các cổ đông cũ khỏi thiệt, họ được mua cổ phần mới theo giá lý
thuyết bằng phần chênh lệch giữa thị giá cổ phiếu trước và sau khi tăng vốn.
- Chứng khế
Chứng khế là một loại chứng khoán được phát hành cùng với trái phiếu hay cổ
phiếu ưu đãi mà người sở hữu nó có quyền được mua một số lượng chứng khoán nhất định tại
một mức giá xác định và trong một thời hạn nhất định.
Quyền này được phát hành trong trường hợp tổ chức lại công ty, hoặc khi công
ty phát hành nhằm mục tiêu khuyến khích các nhà đầu tư tiềm năng mua các trái phiếu hoặc
cổ phiếu ưu đãi có những điều kiện kém thuận lợi. Để chấp nhận những điều kiện đó, nhà đầu
tư có được một lựa chọn đối với sự lên giá có thể xảy ra của cổ phiếu thường.
21
Giá định trước trên chứng khế thường cao hơn giá thị trường hiện hành của cổ
phiếu thường và có thời hạn dài hơn chứng quyền, thông thường thời hạn của chứng khế là
một vài năm hoặc vĩnh viễn.
- Hợp đồng kỳ hạn
Hợp đồng kỳ hạn là một thoả thuận giữa người mua và người bán thực hiện
một giao dịch hàng hoá ở một thời điểm chắc chắn trong tương lai với khối lượng và mức giá
xác định.
Tuy nhiên, không giống như hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn không trao
đổi trên thị trường, không được định giá hằng ngày. Hợp đồng kỳ hạn không phải theo tiêu
chuẩn của thị trường riêng biệt, ngày thực hiện hợp đồng được xác định tuỳ theo từng hợp
đồng.
Giá trong hợp đồng kỳ hạn là giá giao hàng, tại thời điểm ký hợp đồng, giá
chuyển giao được chọn để giá trị của hai bên mua bán là bằng không. Điều này có nghĩa là
không có chi phí khi mua bán hợp đồng kỳ hạn.
Hợp đồng kỳ hạn được nhà đầu tư sử dụng để tiến hành đầu cơ và bảo hộ.
- Hợp đồng tương lai
Hợp đồng tương lai là một thoả thuận để mua hoặc bán tài sản vào một thời
điểm chắc chắn trong tương lai với một mức giá xác định.
Chức năng kinh tế cơ bản của các thị trường hợp đồng tương lai là cung cấp
một cơ hội cho những người tham gia thị trường để phòng ngừa rủi ro về những biến động giá
bất lợi và là công cụ cho các nhà đầu cơ.
Các hợp đồng tương lai dựa trên cơ sở một công cụ tài chính hay một chỉ số tài
chính được gọi là hợp đồng tương lai tài chính, bao gồm hợp đồng tương lai chỉ số cổ phiếu,
hợp đồng tương lai lãi suất, hợp đồng tương lai tiền tệ.
Chicago Futures Exchange
Hợp đồng tương lai, nhờ đặc điểm có tính linh hoạt đã khắc phục được những
đặc điểm của hợp đồng kỳ hạn và thường được xem là một phương thức tốt hơn để phòng
ngừa rủi ro trong kinh doanh. Sự khác nhau giữa hai loại hợp đồng này thể hiện ở các điểm:
22
+ Về tính chất: Tồn tại một Sở giao dịch có tổ chức giao dịch hợp đồng tương
lai, trong khi đối với hợp đồng kỳ hạn thì không. Như vậy, hợp đồng kỳ hạn chỉ là hợp đồng
riêng biệt giữa hai bên; còn hợp đồng tương lai được trao đổi trên thị trường.
Sở giao dịch hợp đồng tương lai cho phép các nhà giao dịch vô danh được
mua và bán các hợp đồng giao dịch tương lai mà không phải xác định rõ đối tác trong một
hợp đồng cụ thể. Ngoài ra, Sở giao dịch còn tạo ra tính thanh khoản cao cho thị trường hợp
đồng tương lai, giúp cho các đối tác tham gia vào hợp đồng tương lai thực hiện các nghĩa vụ
của họ có hiệu quả hơn so với khi tham gia vào hợp đồng kỳ hạn.
+ Về tính tiêu chuẩn hoá hợp đồng: Các hợp đồng tương lai được tiêu chuẩn
hoá, còn hợp đồng kỳ hạn thì không. Các hợp đồng kỳ hạn có thể được lập ra cho bất kỳ loại
hàng hoá nào, với bất kỳ số lượng và chất lượng, thời hạn thanh toán được hai bên tham gia
hợp đồng chấp thuận. Trong khi đó, các hợp đồng tương lai niêm yết tại các Sở giao dịch
được quy định đối với một số hàng hoá cụ thể và đáp ứng các yêu cầu tối thiểu về chất lượng
và tại một thời điểm giao hàng xác định.
+ Về rủi ro trong thanh toán: Sử dụng các hợp đồng tương lai được niêm yết
trên Sở giao dịch sẽ kiểm soát được rủi ro trong thanh toán. Trong các giao dịch hợp đồng
tương lai, cả bên mua và bên bán không bi ết ai là đối tác của mình. Trung tâm thanh toán bù
trừ sẽ thực hiện chức năng trung gian thanh toán trong tất cả các giao dịch.
Đối với các hợp đồng kỳ hạn, các khoản lỗ và lãi sẽ được thanh toán khi các
hợp đồng đáo hạn. Trong khi đó đối với các hợp đồ ng tương lai, những thay đổi về giá trị của
các bên tham gia hợp đồng (thông qua tài khoản) được điều chỉnh hằng ngày theo mức giá thị
trường. Các hợp đồng tương lai còn có một số yêu cầu ký quỹ nhất định. Như vậy, chính sự
kết hợp giữa việc thanh toán hằng ngày và yêu cầu ký quỹ sẽ giúp phòng ngừa được rủi ro
trong thanh toán của hợp đồng tương lai.
+ Về tính thanh khoản: do có sự tham gia của trung tâm thanh toán bù trừ, tính
thanh khoản của các hợp đồng tương lai cao hơn nhiều so với các hợp đồng kỳ hạn.
- Hợp đồng quyền chọn
Hợp đồng quyền chọn là một hợp đồng cho phép người mua nắm giữ nó được
mua (nếu là quyền chọn mua) hoặc được bán (nếu là quyền chọn bán) một khối lượng hàng
hoá cơ sở nhất định tại một mức giá xác định và trong một thời gian nhất định.
Các hàng hoá cơ sở này có thể là: cổ phiếu, trái phiếu…
Một hợp đồng quyền chọn bất kỳ đều bao gồm 4 đặc điểm cơ bản sau:
+ Loại quyền (quyền chọn bán hoặc chọn mua).
+ Tên hàng hoá cơ sở và khối lượng mua hoặc bán theo quyền.
+ Ngày đáo hạn.
+ Giá thực thi.
Có 4 đối tượng tham gia trên thị trường quyền chọn:
+ Người mua quyền chọn mua (Buyers of calls).
+ Người bán quyền chọn mua (Sellers of calls).
+ Người mua quyền chọn bán (Buyers of puts).
+ Người bán quyền chọn bán (Sellers of puts).
d. Chứng khoán có thể chuyển đổi
- Khái niệm
Chứng khoán có thể chuyển đổi là những chứng khoán cho phép người nắm
giữ nó, tuỳ theo lựa chọn và trong những điều kiện nhất định, có thể đổi nó lấy một chứng
khoán khác.
Thông thường có cổ phiếu ưu đãi được chuyển đổi thành cổ phiếu thường hoặc
trái phiếu được chuyển đổi thành cổ phiếu thường.
- Lý do phát hành và đầu tư vào chứng khoán chuyển đổi
23
Phát hành chứng khoán có thể chuyển đổi là nhằm huy động thêm vốn tự có,
vào những thời điểm chưa thích hợp cho việc phát hành cổ phiếu thường. Việc phát hành
chứng khoán có thể chuyển đổi cũng có thể nhằm mục đích tăng thêm tính hấp dẫn cho đợt
phát hành, nhất là khi thị trường trái phiếu và cổ phiếu ưu đãi đang xuống giá.
Chứng khoán có thể chuyển đổi mang lại cho bên phát hành lợi thế được
hưởng lãi suất thấp (nếu là trái phiếu) hoặc giá chào bán cao (nếu là cổ phiếu). Khi các chứng
khoán được chuyển đổi, nhà phát hành còn có lợi vì loại bỏ được các khoản cố định phải trả,
đồng thời tăng thêm số lượng cổ đông của công ty, một chỉ báo có lợi cho danh tiếng của
công ty.
Đối với các nhà đầu tư, chứng khoán có thể chuyển đổi có sức hấp dẫn ở chỗ
chúng kết hợp được tính an toàn của trái phiếu (thu nhập cố định) và tính có thể đầu cơ của cổ
phiếu thường). Hơn nữa loại chứng khoán này còn cho phép nhà đầu tư có thể được bảo hiểm
trước tình trạng lạm phát.
Những lợi ích của việc thực hiện chuyển đổi tuỳ thuộc nhiều vào giá chuyển
đổi, tỷ lệ chuyển đổi, và tương quan giá giữa công cụ chuyển đổi với những công cụ mà
chúng có thể chuyển đổi thành. Đó là những yếu tố thường không nằm trong tầm kiểm soát
của người đầu tư.
2.1.2.2.Phân loại chứng khoán theo hình thức pháp lý
a. Chứng khoán vô danh
Chứng khoán vô danh là loại chứng khoán không ghi tên người sở hữu trên chứng chỉ.
b. Chứng khoán ghi danh
Chứng khoán ghi danh là loại chứng khoán ghi tên người sở hữu trên chứng chỉ hoặc
trên sổ theo dõi mua chứng khoán.
2.1.2.3. Phân loại chứng khoán theo thu nhập
a. Chứng khoán có thu nhập cố định
Chứng khoán có thu nhập cố định là loại chứng khoán có quyền yêu cầu thu nhập cố
định không phụ thuộc vào kết quả hoạt động của tổ chức phát hành. Ví dụ: trái phiếu Chính
phủ, trái phiếu công ty, …
b. Chứng khoán có thu nhập biến đổi
Chứng khoán có thu nhập biến đổi là loại chứng khoán có thu nhập biến động theo kết
quả hoạt động của tổ chức phát hành. Ví dụ: cổ phiếu.
c. Chứng khoán hỗn hợp
Hình thức hỗn hợp của chứng khoán vừa mang tính chất của chứng khoán có thu nhập
cố định, vừa mang tính chất của chứng khoán có thu nhập biến đổi. Ví dụ: trái phiếu có khả
năng chuyển đổi, trái phiếu có quyền mua cổ phiếu, …
Tiết 4, 5, 6:
2.2. Phát hành chứng khoán
2.2.1. Các phương thức phát hành chứng khoán
2.2.1.1.Phát hành riêng lẻ
Phát hành riêng lẻ là việc phát hành trong đó chứng khoán được bán trong phạm vi
một số người nhất định (thông thường là cho các nhà đầu tư có tổ chức), với những điều kiện
hạn chế và không tiến hành rộng rãi ra công chúng.
Chứng khoán phát hành dưới hình thức này không phải là đối tượng được niêm yết và
giao dịch trên thị trường chứng khoán.
Công ty lựa chọn phương thức phát hành riêng lẻ bởi lẻ do một số nguyên nhân sau:
- Công ty không đủ tiêu chuẩn để phát hành ra công chúng.
- Số lượng vốn cần huy động thấp. Do đó nếu phát hành dói hình thức ra công
chúng thì chi phí huy động trên mỗi đồng vốn trở nên quá cao.
- Công ty phát hành cổ phiếu nhằm duy trì các mối quan hệ kinh doanh. Ví dụ
như: phát hành cổ phiếu cho nhà cung cấp hay tiêu thụ sản phẩm.
24
- Phát hành cho cán bộ công nhân viên chức của công ty.
2.2.1.2. Phát hành chứng khoán công ty ra công chúng
Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc bán chứng khoán rộng rãi cho một số
lượng lớn công chúng đầu t ư, trong đó một tỷ lệ nhất định chứng khoán phải được phân phối
cho các nhà đầu tư nhỏ. Tổng giá trị chứng khoán phát hành cũng phải đạt mức nhất định.
Chứng khoán được phát hành ra công chúng được phép niêm yết trên thị trường chứng
khoán tập trung. Do vậy, chứng khoán phát hành dưới hình thức này có những lợi thế:
- Có tính khả mại cao hơn và các cổ đông hay các nhà đầu tư vào chứng khoán
của công ty có thể chuyển góp vốn thành tiền bất cứ lúc nào.
- Có lợi thế rất lớn trong việc quảng bá tên tuổi.
- Giới kinh doanh đều coi các công ty đ ược niêm yết trên thị trường tập trung là
những công ty có sự ổn định nhất định. Việc này sẽ tạo thuận lợi rất lớn cho công ty trong quá
trình tìm bạn hàng và ký kết hợp đồng.
- Chứng khoán được phát hành riêng lẻ khó có thể phản ánh được mối quan hệ
cung cầu trên thị trường do số lượng người mua rất hạn chế. Việc phát hành ra công chúng
với sự tham gia của hàng nghìn nhà đầu tư giúp công ty bán được chứng khoán của mình với
mức giá hợp lý.
Tổ chức phát hành chứng khoán ra công chúng phải thực hiện một chế độ báo cáo,
công bố thông tin công khai và chịu sự quản lý, giám sát riêng theo quy định của pháp luật về
chứng khoán và thị trường chứng khoán.
Việc phát hành ra công chúng được phân biệt giữa phát hành cổ phiếu và phát hành
trái phiếu:
- Trường hợp phát hành cổ phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện
theo một trong hai phương thức sau:
+ Phát hành lần đầu ra công chúng (IPO): là việc phát hành trong đó cổ phiếu
của công ty lần đầu tiên được bán rộng rãi cho công chúng đầu tư. Nếu cổ phần được bán lần
đầu cho công chúng nhằm tăng vốn thì đó là IPO sơ cấp, còn khi cổ phần được bán lần đầu từ
số cổ phần hiện hữu thì đó là IPO thứ cấp.
+ Chào bán sơ cấp (phân phối sơ cấp): là đợt phát hành cổ phiếu bổ sung của
công ty đại chúng cho rộng rãi công chúng đầu tư.
- Trường hợp phát hành trái phiếu ra công chúng, việc phát hành được thực hiện
bằng một phương thức duy nhất, đó là chào bán sơ cấp.
2.2.2. Phát hành chứng khoán công ty lần đầu ra công chúng
Các công ty cổ phần thực hiện việc phát hành cổ phiếu ra công chúng đều phải đáp
ứng được các yêu cầu, tiêu chuẩn cao của cơ quan quản lý thị trường chứng khoán và hoàn
thành nhiều thủ tục khá phức tạp tr ước và sau khi phát hành chứng khoán ra công chúng. Sở
dĩ như vậy là vì:
- Phát hành chứng khoán ra công chúng là việc phát hành chứng khoán cho một
số lượng lớn công chúng đầu t ư. Nhiều người trong số đó là các nhà đầu tư nhỏ, các nhà đầu
tư có sự hiểu biết và khả năng phân tích còn hạn chế. Do đó, để bảo vệ các nhà đầu tư này,
chứng khoán phát hành phải là các chứng khoán có chất lượng cao, và công ty phát hành phải
là các công ty có triển vọng phát triển trong tương lai.
- Do lần đầu phát hành ra công chúng nên các thông tin liên quan đến các công
ty không được nhiều người biết đến. Cho nên việc đưa ra các yêu cầu cao về chất lượng đối
với các công ty lần đầu phát hành ra công chúng là để bù đắp những thiếu hụt về thông tin cho
công chúng đầu tư.
- Đối với các nước đang trong giai đoạn xây dựng và phát triển thị trường chứng
khoán Việt Nam, việc đưa ra các tiêu chuẩn cao còn xuất phát từ lý do tạo dựng niềm tin của
các nhà đầu tư đối với thị trường chứng khoán.
25
2.2.2.1. Tiêu chuẩn phát hành
Tiêu chuẩn mà các công ty phải đáp ứng trước khi được phép phát hành chứng khoán
ra công chúng được chia ra làm hai nhóm: Nhóm các tiêu chuẩn định lượng và nhóm các tiêu
chuẩn định tính.
a. Tiêu chuẩn định lượng
- Công ty phải có quy mô vốn nhất định. Ở Việt Nam, mức vốn điều lệ tối thiểu
để công ty cổ phần phát hành cổ phiếu ra thị trường là 5 tỷ đồng.
- Tính liên tục trong hoạt động sản xuất kinh doanh. Ở Việt Nam: hoạt động kinh
doanh của năm liền trước năm đăng ký phát hành phải có lãi.
- Tổng giá trị đợt phát hành phải đạt quy mô nhất định. Theo quy định, tổng giá
trị đợt phát hành phải ít nhất đạt được 80% tổng giá trị được phép phát hành.
- Một tỷ lệ nhất định của đợt phát hành phải được bán cho một số lượng quy
định công chúng đầu tư: tối thiểu 20% vốn cổ phần của doanh nghiệp phải đ ược bán cho trên
50 nhà đầu tư ngoài doanh nghiệp. Trong trường hợp vốn tổ chức phát hành từ 100 tỷ đồng
trở lên thì tỷ lệ tối thiểu này là 15 % vốn cổ phần.
- Các thành viên sáng lập của công ty phải cam kết nắm một tỷ lệ nhất định vốn
cổ phần của công ty trong một khoảng thời gian nhất định. Các thành viên sáng lập của công
ty phải cam kết nắm giữ ít nhất 20% vốn cổ phần của doanh nghiệp vào thời điểm kết thúc đợt
phát hành, và phải nắm giữ 3 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành.
b. Tiêu chuẩn định tính
- Các nhà quản lý công ty bao gồm thành viên Ban giám đốc điều hành và Hội
đồng quản trị phải có trình độ và kinh nghiệm quản lý công ty.
- Cơ cấu tổ chức của công ty phải hợp lý và phải vì lợi ích của các nhà đầu tư.
Có nghĩa là cơ cấu công ty phải hạn chế mức độ cao nhất những xung đột liên quan đến quyền
lợi của các bên liên quan, xung đột giữa chủ sở hữu và nhà quản lý.
- Công ty phải có phương án khả thi về việc sử dụng vốn thu được từ đợt phát
hành.
- Trường hợp cổ phiếu phát hành có tổng giá trị theo mệnh giá vượt 10 tỷ thì
phải có tổ chức bảo lãnh.
Những quy định trên đây nhằm đảm bảo cho cổ phiếu phát hành ra phải có chất lượng,
với một số lượng đủ lớn để tạo ra một thị trường khả dĩ cho cổ phiếu đó.
2.2.2.2.Quy trình phát hành
- Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành.
- Bước 2: Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên cơ quan quản lý phát hành.
- Bước 3: Công bố phát hành.
- Bước 4: Chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng.
- Bước 5: Báo cáo kết quả.
Thông thường, trước khi tiến hành việc chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu, tổ
chức phát hành phải chọn cho mình một hoặc một số tổ chức bảo lãnh phát hành. Các tổ chức
bảo lãnh này sẽ tham gia vào mọi công đoạn của quá trình phát hành.
Sau khi chấp nhận làm bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phải ký cam kết bảo lãnh
phát hành với tổ chức phát hành.
a. Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ xin phép phát hành
Tổ chức bảo lãnh cùng với tổ chức phát hành tiến hành chuẩn bị hồ sơ xin phép phát
hành. ở Việt Nam, hồ sơ bao gồm các tài liệu sau:
- Đơn đăng ký phát hành.
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của tổ chức phát hành.
- Điều lệ hoạt động của tổ chức phát hành.
- Nghị quyết của Đại hội cổ đông thông qua việc phát hành cổ phiếu ra công
chúng.
26
- Bản cáo bạch: là tài liệu phản ánh tình hình tổ chức, hoạt động kinh doanh của
tổ chức phát hành và kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt phát hành. Bản cáo bạch của
công ty phải có độ tin cậy cao nhất. Điều này có nghĩa là các báo cáo tài chính của công ty
phải được kiểm toán bởi các tổ chức kiểm toán có uy tín.
- Danh sách và sơ yếu lý lịch thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám Đốc, Ban
Kiểm soát.
- Các báo cáo tài chính 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký phát hành đã
được kiểm toán.
- Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có).
- Các tài liệu giải trình về khả năng lợi nhuận, thanh toán cổ tức và chấp hành
các nghĩa vụ đối với Nhà nước.
Sau khi hoàn thành việc chuẩn bị hồ sơ, tổ chức bảo lãnh chuyển hồ sơ xin phép phát
hành cho công ty tư vấn luật để xem xét về mặt pháp lý liên quan tới đợt phát hành. Công ty
tư vấn chịu trách nhiệm xem xét và đảm bảo hồ sơ đầy đủ, hợp lệ theo đúng quy định của Uỷ
ban chứng khoán Nhà nước.
Cuối cùng, tổ chức bảo lãnh, tổ chức phát hành, và các công ty tư vấn sẽ nhóm họp để
xác định rõ trách nhiệm của mỗi bên tham gia.
b. Bước 2: Nộp hồ sơ xin phép phát hành lên cơ quan quản lý phát hành
Sau khi chuẩn bị xong các tài liệu trong hồ sơ xin phép phát hành, t ổ chức phát hành
nộp hồ sơ đăng ký phát hành lên Uỷ ban chứng khoán Nhà nước.
Trong thời hạn 30 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức xin đăng ký phát hành nộp đủ hồ
sơ hợp lệ, Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp chứng nhận đăng ký phát hành chứng khoán.
Nếu tổ chức phát hành hoặc Uỷ ban chứng khoán Nhà nước phát hiện có sai sót trong hồ sơ,
tổ chức phát hành phải sửa đổi, bổ sung hồ sơ cho đầy đủ và đúng quy định. Các sửa đổi, bổ
sung phải được lập bằng văn bản và gửi đến Uỷ ban chứng khoán. Cần lưu ý rằng Uỷ ban
chứng khoán chỉ bắt đầu tưính thời gian xét duyệt kể từ ngày nhận được hồ sơ xin phép phát
hành đầy đủ và hợp lệ.
Trong thời gian này, tổ chức đăng ký phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành và các đối
tượng có liên quan chỉ được sử dụng trung thực và chính xác các thông tin trong Bản cáo bạch
đã gửi Uỷ ban chứng khoán Nhà nước để thăm dò thị trường, trong đó phải nêu rõ các thông
tin về ngày phát hành và giá bán chứng khoán là thông tin dự kiến. Việc thăm dò thị trường
không được thực hiện trên các phương tiện thông tin đại chúng.
c. Bước 3: Công bố phát hành
Trong một thời hạn nhất định sau khi nhận được giấy phép phát hành, tổ chức phát
hành phải công bố công khai việc phát hành trên các phương tiện thông tin đại chúng theo quy
định của pháp luật.
Theo Nghị định 144/2003 NĐ-CP, việc công bố phát hành được quy định như sau:
Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày Uỷ ban chứng khoán Nhà nước cấp giấy chứng
nhận đăng ký phát hành chứng khoán, tổ chức phát hành có nghĩa vụ công bố việc phát hành
trên 01 tờ báo Trung Ương hoặc 01 tờ báo địa phương nơi tổ chức phát hành đặt trụ sở chính.
d. Bước 4: Chào bán và phân phối chứng khoán ra công chúng
Ở Việt Nam, việc phân phối chứng khoán được quy định như sau:
- Tổ chức phát hành hoặc tổ chức bảo lãnh yêu cầu các nhà đầu tư điền vào
phiếu đăng ký mua: ghi rõ họ tên, địa chỉ liên lạc, số lượng chứng khoán đăng ký, số tiền ký
quỹ.
- Yêu cầu nhà đầu tư đặt cọc một khoản tiền, nhưng không quá 10% trị giá
chứng khoán đăng ký mua. Việc ký quỹ có thể được thực hiện bằng tiền mặt hoặc séc chuyển
khoản của ngân hàng.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét