5
MỞ ĐẦU
1. TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI
Quá trình chuyển đổi nền kinh tế Việt nam, từ cơ chế quản lý kế hoạch
hóa tập trung sang cơ chế thò trường đònh hướng xã hội chủ nghóa, đã và đang
tạo ra những biến đổi sâu sắc trong đời sống kinh tế-xã hội. Các thay đổi cơ
bản trong cơ chế quản lý đã tạo ra những yếu tố có ảnh hưởng mang tính quyết
đònh đến tương lai và sự phát triển của các doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh
nghiệp nhà nước.
Yêu cầu của nền kinh tế thò trường và xu hướng hội nhập với nền kinh tế
thế giới đang đặt ra các thách thức đối với các doanh nghiệp trong nước. Để tồn
tại và phát triển các doanh nghiệp không còn cách nào khác hơn là phải thay
đổi cách thức quản lý, phát triển quy mô, đa dạng hóa hoạt động. Các doanh
nghiệp trong nước đã xuất hiện quá trình tích tụ vốn và giữa các doanh nghiệp
đã phát triển các mối quan hệ gắn kết kinh tế và hoạt động theo hướng đa lónh
vực, đa ngành. Đó chính là những đòi hỏi tất yếu của sự ra đời các tổ chức kinh
tế dưới hình thức tập đoàn trong nền kinh tế Việt nam.
Sự ra đời của các tổng công ty (TCT) 90, TCT 91 là kết quả của chủ
trương cải cách doanh nghiệp Nhà nước và thí điểm thành lập các tập đoàn
kinh doanh. Sau mười năm hoạt động, các TCT đã đạt được những kết quả nhất
đònh như góp phần thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vò thế
cũng như khả năng cạnh tranh của kinh tế Việt nam trong quá trình hội nhập.
Bên cạnh những thành tựu đó, mô hình quản lý TCT hiện nay còn nhiều bất
cập như việc hình thành các TCT mang nặng tính lắp ghép cơ học, các doanh
nghiệp thành viên (DNTV) trong TCT thông qua mối quan hệ hành chính hơn
là kinh tế. Từ đó dẫn đến việc không thực hiện được mục tiêu ban đầu đề ra là
nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh dựa trên lợi thế về quy mô.
Những tồn tại của cách thức quản lý hiện nay trong các TCT Nhà nước
đòi hỏi phải có những thay đổi cơ bản trong hoạt động tổ chức và quản lý. Một
trong những biện pháp đổi mới mà chúng ta đang thí điểm thực hiện là chuyển
đổi các TCT Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con.
Công ty mẹ-công ty con là hình thức hoạt động phổ biến của các công
ty lớn hiện nay trên thế giới, dưới hình thức công ty mẹ chi phối các công ty
con bằng vốn góp, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thò trường. Đây cũng là mô
hình mà ở Trung Quốc, nơi có nền kinh tế chuyển đổi từ kế hoạch tập trung
sang kinh tế thò trường như ở nước ta, đang tiến hành áp dụng.
6
Tổng công ty Bến Thành là một trong những TCT Nhà nước đang tiến
hành chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con. Cho nên việc nghiên
cứu mô hình công ty mẹ-công ty con là vấn đề mang tính thực tiễn cao, cấp
thiết trong đổi mới hoạt động của các doanh nghiệp nhà nước nói chung và đối
với TCT Bến Thành nói riêng.
2. MỤC ĐÍCH CỦA ĐỀ TÀI
Từ những vấn đề nêu trên mục đích của việc nghiên cứu đề tài:
- Làm rõ cơ sở lý luận về mô hình công ty mẹ-công ty con.
- Sự cần thiết phải chuyển đổi mô hình hoạt động của các TCT Nhà nước
sang mô hình công ty mẹ-công ty con.
- Nghiên cứu mô hình hiện tại của TCT Bến Thành so với mô hình công
ty mẹ-công ty con.
- Nêu lên một số giải pháp và kiến nghò nhằm hoàn thiện mô hình công ty
mẹ-công ty con tại TCT Bến Thành.
3. ĐỐI TƯNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU
Đề tài nghiên cứu tổ chức quản lý, mối quan hệ giữa TCT Nhà nước và
các DNTV hiện nay; nghiên cứu mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con,
công ty liên kết. Nghiên cứu hoạt động của TCT Bến Thành từ khi thành lập
cho đến năm 2003 và khi chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con.
Một số các bộ luật (Luật Doanh nghiệp, Luật DNNN) và các Nghò đònh, Quyết
đònh liên quan đến mô hình hoạt động của TCT Nhà nước và đổi mới DNNN
cũng được xem xét trong đề tài này.
4. PHƯƠNG PHÁP NGHIÊN CỨU
Phương pháp nghiên cứu có ý nghóa quan trọng trong việc giải quyết vấn
đề mà đề tài đặt ra. Có nhiều phương pháp nghiên cứu, song lựa chọn phương
pháp nào là do đặc thù của đối tượng nghiên cứu, do kinh nghiệm của người
nghiên cứu mà chọn lựa.
Phương pháp nghiên cứu sử dụng trong luận văn này bao gồm phương
pháp duy vật biện chứng, nhằm xem xét hiện tượng và quy luật phát triển kinh
tế trong mối quan hệ tác động lẫn nhau và trong trạng thái vận động phát triển
của chúng; phương pháp phân tích tổng hợp, suy luận diễn dòch và quy nạp,
phương pháp so sánh, thống kê mô tả. Trên cơ sở những thông tin, có phân tích
và tổng hợp, luận văn đưa ra những nhận xét và kiến nghò của mình.
5. BỐ CỤC CỦA LUẬN VĂN
7
Luận văn gồm có phần mở đầu, phần nội dung và phần kết luận. Phần
nội dung của luận văn được chia làm ba chương sau:
Chương I: Mô hình công ty mẹ-công ty con và sự cần thiết chuyển đổi TCT
Nhà nước sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con.
Chương II: Tổng công ty Bến Thành và mô hình công ty mẹ-công ty con.
Chương III: Một số giải pháp hoàn thiện mô hình công ty mẹ-công ty con tại
TCT Bến Thành.
Việc phân chia các chương trên cơ sở mỗi chương có một chủ đề riêng,
có tính độc lập tương đối nhưng lại là một phần phục vụ cho chủ đề chung
của luận văn.
8
CHƯƠNG I
MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG TY CON VÀ
SỰ CẦN THIẾT CHUYỂN ĐỔI CÁC TỔNG CÔNG TY NHÀ
NƯỚC HOẠT ĐỘNG THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ- CÔNG
TY CON
1.1 TỔNG QUAN VỀ MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ-CÔNG TY CON
1.1.1 Khái niệm về mô hình công ty mẹ-công ty con
Theo chuẩn mực kế toán quốc tế ISA (International Accouting Standard)
công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vò trực
thuộc – công ty con (Subsidiary). Công ty con cũng là thực thể pháp lý nhưng bò
kiểm soát bởi công ty mẹ. Kiểm soát ở đây được hiểu là:
- Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% phiếu bầu.
- Sở hữu 50% phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn
50% số phiếu bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền
lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh
doanh (SXKD) của công ty và được qui đònh tại điều lệ theo sự thỏa thuận hay
hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên
của Hội đồng quản trò (HĐQT), Ban lãnh đạo; hay có quyền quyết đònh, đònh
hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, Ban lãnh đạo.
Theo Luật Công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ được hiểu là công ty
nắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác (công ty con). Tuy nhiên
theo tu chính năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn chính thức lần thứ 7 về
luật công ty“ (Seventh Company Law Directive) của Cộng đồng Châu u (EC)
thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B) khi:(1) A là cổ đông nắm giữ đa số
phiếu bầu ở B; (2) A là cổ đông và có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn
thành viên HĐQT của B; (3) A có quyền quyết đònh về chính sách tài chính và
sản xuất kinh doanh (SXKD) của B bằng sự thỏa thuận chính thức hay hợp
đồng; (4) A là cổ đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một
cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác; (5) A có quyền lợi tham gia
điều hành (Participating interest- được hiểu là nắm giữ từ 20% cổ phần) và trên
thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc A và B có cùng một cơ chế
9
quản lý thống nhất. Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan hệ tương tự như A và B
thì A và C có quan hệ như mô hình trên (công ty mẹ-công ty con).
Theo Luật Công ty của Liên Bang Nga năm 1995, một công ty được gọi
là công ty con (tiếng Nga gọi là Dotchemie) nếu do một công ty khác – ccâng ty
mẹ (Osnovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ, hoặc bò công ty
khác chi phối các quyết đònh của mình, hoặc bằng một thỏa thuận chính thức
hay dưới hình thức nào đó. Luật không qui đònh một cách cụ thể thế nào là cổ
phần khống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận như thế
nào liên quan đến việc chi phối các quyết đònh của công ty con.
1
Còn ở Trung Quốc, công ty mẹ là một doanh nghiệp có các quyền và
nghóa vụ của một pháp nhân độc lập và có sự phân biệt tương đối rõ giữa các
loại hình công ty con (còn gọi là DNTV) bao gồm:
- DNTV liên kết chặt: Là các công ty con do công ty mẹ đầu tư toàn
bộ vốn điều lệ và có toàn quyền quyết đònh đối với công ty đó. Công ty mẹ
trực tiếp quyết đònh các vấn đề quan trọng của công ty con từ chiến lược phát
triển, kế hoạch kinh doanh dài và ngắn hạn
- DNTV liên kết lỏng (DNTV chòu sự chi phối của công ty mẹ): Là các
công ty con có vốn cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ. Thông qua
vốn đầu tư chi phối, công ty mẹ có các quyền quyết đònh đối với doanh nghiệp
những vấn đề đòi hỏi có biểu quyết của chủ sở hữu phần vốn hay cổ phần chi
phối. Quyền chi phối được thông qua đại diện trực tiếp của công ty mẹ ở các cơ
quan quản lý doanh nghiệp đó. Các quyền này được quy đònh trong điều lệ cụ
thể của từng doanh nghiệp.
- DNTV chòu sự điều phối của công ty mẹ. Loại doanh nghiệp này
không có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ, thậm chí hoàn toàn
không có vốn đầu tư của công ty mẹ song tự nguyện chòu sự điều phối của công
ty mẹ thông qua các hợp đồng liên kết. Cơ sở của vấn đề xuất phát từ lợi ích về
thò trường, công nghệ, thương hiệu
Các DNTV trên đều phải có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập với
công ty mẹ. Mối liên kết được duy trì hoặc chấm dứt bằng cách công ty mẹ duy
trì vốn đầu tư hoặc rút vốn ra khỏi công ty con. Từng DNTV đều có thể có các
công ty con, hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ở các doanh nghiệp khác.
Ở Việât Nam theo Điều 55 Luật Doanh nghiệp Nhà nước (DNNN) năm
2003 thì:
Công ty Nhà nước giữ quyền chi phối doanh nghiệp khác gọi là công ty
mẹ; các công ty con bao gồm các công ty do công ty mẹ nắm giữ toàn bộ vốn
1
TS Võ Tấn Phong -Tạp chí Kinh tế phát triển tháng 8/2003
10
điều lệ hoặc các công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ. Các công ty có
vốn góp không chi phối của công ty mẹ là công ty liên kết.
Quyền chi phối được cụ thể hóa trong Luật DNNN là “ Quyền đònh đoạt
đối với điều lệ hoạt động, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức
danh quản lý chủ chốt, việc tổ chức quản lý và các quyết đònh quản lý quan
trọng khác của doanh nghiệp đó”.
2
Như vậy, có thể nêu khái niệm chung về mô hình công ty mẹ-công ty
con như sau: Công ty mẹ-công ty con là một tổ hợp gồm nhiều doanh nghiệp có
tư cách pháp nhân độc lập, trong đó doanh nghiệp có tiềm lực mạnh nhất về
vốn, công nghệ, thò trường đầu tư và chi phối doanh nghiệp khác trở thành công
ty mẹ; doanh nghiệp nhận vốn đầu tư và bò doanh nghiệp khác chi phối trở
thành công ty con. Việc chi phối, kiểm soát chủ yếu là về vốn, công nghệ, thò
trường, thương hiệu.
Một công ty mẹ với nhiều công ty con hoạt động trong nhiều lónh vực
khác nhau, nhiều đòa bàn khác nhau, tạo nên một thế mạnh chung gọi là ‘tập
đoàn”ø. Các mối quan hệ về vốn, về quyền, nghóa vụ, lợi ích giữa công ty mẹ
và các công ty con được xác đònh rõ ràng trên cơ sở vốn đầu tư. Đây là điểm
mấu chốt trong mô hình công ty mẹ-công ty con.
1.1.2 Các đặc trưng của quan hệ công ty mẹ- công ty con
Tuy cách diễn giải khác nhau nhưng có thể rút ra một số đặc trưng của
quan hệ công ty mẹ-công ty con như sau:
- Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp độc lập, có tư cách pháp
nhân đầy đủ, có vốn và tài sản riêng, bình đẳng với nhau về đòa vò pháp lý.
- Mối quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con không mang tính cấp trên cấp
dưới, mà là mối quan hệ về sở hữu vốn với doanh nghiệp có vốn đầu tư của
mình và được xác đònh theo các quy đònh của pháp luật và điều lệ của công ty.
Ngoài mối quan hệ về sở hữu thì các mối quan hệ khác về kinh tế như mua-
bán, thuê-cho thuê đều là mối quan hệ giữa hai pháp nhân kinh tế.
- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối công ty con tương ứng
với tỷ lệ vốn góp, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con và bằng các hình thức như
quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết đònh của công ty con, quyền bổ
nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, Ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều
hành.
2
Khoản 8 Điều 3 Luật DNNN năm 2003
11
- Vò trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty
với nhau và mang tính tương đối, nghóa là công ty con này hôm nay là công ty
con của công ty mẹ song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn
độc lập với công ty mẹ, hay công ty con này có thể là công ty mẹ của công ty
con khác.
- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn
trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con.
- Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có nhiều cấp: công ty mẹ,
công ty con, công ty cháu Ở mỗi cấp đều có các đơn vò hạch toán độc lập và
phụ thuộc.
1.1.3 Các mối liên kết chi phối giữa công ty mẹ- công ty con
Có ba mối liên kết chủ yếu chi phối là liên kết chủ yếu bằng vốn, liên
kết theo dây chuyền SXKD và liên kết giữa nghiên cứu khoa học với SXKD.
1.1.3.1 Mối liên kết chủ yếu bằng vốn
Công ty mẹ (thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính có tiềm lực
tài chính to lớn) chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con, không tổ chức
hoạt động SXKD mà chủ yếu chỉ tập trung vào việc giám sát tài chính với mục
tiêu là nhận được nhiều cổ tức từ hoạt động đầu tư đó, và khi có thời cơ thì có
thể bán lại cổ phiếu để kiếm lời. Qua việc nắm cổ phần chi phối, công ty mẹ
thực hiện quyền lãnh đạo đối với các công ty con bằng việc đưa ra các quyết
sách về nhân lực, vật lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm Đơn cử thực
hiện theo mô hình này là các Chaebol của Hàn Quốc như Samsung, Daewoo,
các tập đoàn của Trung Quốc như Liem Sioe Liong, những tập đoàn lấy ngân
hàng làm trung tâm ở Nhật Bản như Fuji, Mitsubishi, Sanwa
1.1.3.2 Mối liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh
Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lónh vực kinh doanh ở một
ngành nghề nào đó, mạnh về vốn, tài sản; có tiềm năng lớn về công nghệ và
kỹ thuật; có nhiều uy tín; đi tiên phong trong việc khai thác thò trường; liên kết,
liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn. Công ty mẹ thực hiện chức
năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và
phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất những sản phẩm nổi tiếng, phát
triển các mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty
con trên cơ sở hợp đồng kinh tế Như vậy công ty mẹ vừa hoạt động SXKD,
vừa thực hiện hoạt động đầu tư vốn vào các công ty con khác; vừa là đơn vò
trực tiếp SXKD, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thò
trường, kỹ thuật và đònh hướng phát triển. Sự phối hợp và kiểm soát giữa công
ty mẹ và công ty con được thực hiện thông qua chiến lược sản phẩm và kế
12
hoạch kinh doanh đồng bộ từ trên xuống dưới. Ví dụ cho loại hình này là công
ty Honda, công ty Volvo có 73 công ty trực thuộc.
1.1.3.3 Mối liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh
Lấy liên kết khoa học - công nghệ mới làm cơ sở liên kết, tạo ra sự hòa
nhập giữa nghiên cứu khoa học với SXKD. Công ty mẹ là cơ quan nghiên cứu
khoa học, các công ty con là cơ sở SXKD có nhiệm vụ ứng dụng nhanh kết quả
nghiên cứu các công nghệ mới của công ty mẹ, biến nó thành sản phẩm có ưu
thế trên thò trường. Từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của các công ty
con, đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu,
sản xuất thử nghiệm. Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính là khả năng
liên kết từ nghiên cứu đến ứng dụng. Điển hình cho việc thực hiện liên kết loại
này là tập đoàn Chấn Quốc của Trung Quốc.
Mặc dù mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những
nền tảng khác nhau nhưng đều là sự chi phối bằng các yếu tố tài sản, trong đó
bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình như sở hữu công nghiệp, uy tín thò
trường, phát minh khoa học, thương hiệu. Sự chi phối của công ty mẹ đối với
công ty con phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ tài sản trên, tạo cơ sở
vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung của
các doanh nghiệp.
1.1.4 Các hình thức hình thành mối quan hệ công ty mẹ-công ty con
Các công ty lớn thường thành lập các công ty con trong các trường hợp:
thực hiện một dự án có rủi ro cao nhằm mục đích hạn chế rủi ro cho công ty
mẹ; thâm nhập thò trường mới, gầy dựng uy tín trên thò trường mới; mở rộng
kinh doanh sang một lónh vực, ngành nghề mới; tạo sức ép cạnh tranh nội bộ
(đây là trường hợp ít khi gặp hơn so với các trường hợp trên). Ngoài ra trong
trường hợp một công ty tiến hành các hoạt động mà không muốn công khai,
người ta cũng thành lập một (hoặc thậm chí một số) công ty con. Hầu hết
những công ty này chỉ hoạt động tạm thời, nhưng cũng có trường hợp chúng
hoạt động có hiệu quả, tạo được uy tín công khai và được giữ lại. Trong nhiều
trường hợp, người ta thậm chí thành lập các công ty con qua nhiều tầng, dẫn
đến khó phát hiện công ty mẹ thực sự.
Các hình thức thành lập mối quan hệ công ty mẹ-công ty con là:
1.1.4.1 Hình thức thứ nhất
Khi một công ty phát triển mạnh về qui mô, có tiềm lực tài chính và
muốn mở rộng đòa bàn hoạt động trên nhiều vùng lãnh thổ, ngành nghề mới.
13
Để thực hiện việc mở rộng quy mô, công ty mẹ bỏ vốn ra thành lập các đơn vò
độc lập mới có tư cách pháp nhân trực thuộc mình.
1.1.4.2 Hình thức thứ hai
Hình thành quan hệ công ty mẹ-con từ việc mua công ty (thôn tín –take
over). Một công ty thôn tín các công ty khác bằng cách mua tài sản hoặc cổ
phần với số lượng đủ để nắm quyền chi phối, đưa các công ty này (hoặc phần
bò bán của nó) thành một “công ty con” của công ty mua. Hình thức này đang
là hình thức phổ biến nhất. Đóng một vai trò đặc biệt quan trọng ở đây là các
ngân hàng-tổ hợp ngân hàng. Từ chỗ mua bán các cổ phiếu của các công ty
một cách thụ động, mang nặng tính đầu cơ cổ phiếu, các ngân hàng đã chủ
động mua và sở hữu cổ phiếu của các công ty, đặc biệt là các công ty lớn có
khả năng chi phối (hoặc ít nhất cũng có thò phần lớn trên thò trường về một
ngành hàng, một ngành công nghiệp) để tác động, khống chế hoạt động của
các công ty này.
1.1.4.3 Hình thức thứ ba
Xuất phát từ sự tự nguyện liên kết giữa các công ty trên cơ sở sự sáp
nhập và hợp nhất các công ty. Với hình thức sáp nhập (consolidation), một hoặc
nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình đề gia nhập vào công ty khác có điều
kiện hơn và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động. Còn hợp nhất
(merger) là hình thức các công ty thỏa thuận kết hợp với nhau dưới một pháp
nhân hoàn toàn mới.Việc sáp nhập và hợp nhất sẽ đạt mục tiêu là tăng vốn
hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ khi cần thiết, tăng cường
khả năng cạnh tranh với các công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao hơn đối với
khách hàng.
Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau doanh nghiệp trở
thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên kết
nhiều tầng giữa công ty mẹ với các công ty con: chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng
lẻo. Công ty mẹ có thể sở hữu hoàn toàn công ty con (sở hữu 100% vốn) hoặc
chỉ sở hữu một phần. Trong trường hợp công ty mẹ chỉ sở hữu một phần vốn
của công ty con thì tỷ lệ đó cũng khác nhau, có thể là sở hữu đa số, sở hữu tỷ lệ
cổ phần chi phối hoặc sở hữu cổ phần không chi phối. Tỷ lệ cụ thể bắt buộc mà
công ty mẹ phải nắm giữ để có được quyền chi phối được xác đònh trong điều
lệ của từng công ty. Thông thường, để nắm quyền và vò trí chi phối, tỷ lệ sở
hữu của công ty mẹ phải không dưới 1/3 tổng số cổ phiếu của công ty con. Sở
dó công ty mẹ không nhất thiết phải sở hữu trên 50% vốn của công ty con cũng
đã có thể chi phối hoạt động của công ty con vì trong thực tiễn quản lý, công ty
mẹ bao giờ cũng tìm cách thu hút, tập hợp cổ phần của các cổ đông nhỏ, tạo ra
14
một “liên minh “ sở hữu đa số vốn của công ty con, dùng tỷ lệ phiếu bầu tương
ứng với số vốn đó quyết đònh các vấn đề của công ty con. Với hình thức này,
công ty mẹ không trực tiếp nắm cổ phiếu với tỷ lệ như quy đònh, mà cùng với
một công ty con khác do mình chi phối nắm cổ phần với tỷ lệ vốn cho phép có
quyền chi phối đối với công ty con.
1.1.5 Ưu điểm mô hình công ty mẹ-công ty con
Các nghiên cứu về mô hình công ty mẹ-công ty con cho thấy có những
ưu điểm sau:
- Sự gắn kết giữa công ty mẹ-công ty con chủ yếu bằng đầu tư tài chính,
góp vốn, phân đònh được trách nhiệm và quyền hạn của công ty mẹ căn cứ trên
số vốn đầu tư vào các công ty con.
- Qua việc đầu tư vốn vào nhiều công ty, nhiều lónh vực ngành nghề khác
nhau, công ty mẹ phân chia được rủi ro trong SXKD bảo toàn nguồn lực tài
chính của mình.
- Các doanh nghiệp chủ động hơn trong việc bố trí và tái bốâ trí lại cơ cấu
đầu tư vào các lónh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của doanh nghiệp
bằng việc mua, bán cổ phần của mình trong các công ty con.
- Bằng cách nắm cổ phần, vốn góp khống chế để chi phối các công ty con,
công ty mẹ lại dùng quyền chi phối công ty con để lấy vốn đầu tư vào công ty
khác (công ty cháu), nắm quyền chi phối các công ty này. Cứ theo kiểu móc
xích như vậy, công ty mẹ với lượng vốn ít, có thể chi phối một lượng vốn lớn
hơn rất nhiều so với lượng vốn của công ty mẹ.
- Cho phép doanh nghiệp huy động vốn từ bên ngoài để mở rộng SXKD
trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được doanh nghiệp mới thành lập một
cách hữu hiệu thông qua vốn góp, cổ phần khống chế, vừa không bò các nhà
đầu tư chi phối đối với các doanh nghiệp cũ.
- Cho phép các doanh nghiệp có thể huy động vốn nội bộ trong một thời
gian ngắn và chi phí thấp hơn so với các tài trợ từ bên ngoài. Do đó có thể khai
thác các cơ hội kinh doanh nhanh hơn và hiệu quả hơn.
- Các doanh nghiệp có thể thực hiện được sự liên kết với các doanh
nghiệp khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng phối
hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông bằng
cách cùng nhau đầu tư thành lập các công ty con.
- Với mối quan hệ theo mô hình công ty mẹ-công ty con, công ty mẹ còn
có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá (price-transfered strategy) nhất là
trong những trường hợp doanh nghiệp lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét